董卓说：“智者不后时，勇者不留决。速救则城全，不救则城灭，全、灭之势，在于此也。”皇甫嵩回答说：“不然，百战百胜，不如不战而屈人之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在我，可胜在彼。彼守不足，我攻有余。有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。今陈仓虽小，城守固备，非九地之陷也。王国虽强，而攻我之所不救，非九天之势也。夫势非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。国今已陷受害之地，而陈仓保不拔之城，我可不烦兵动众，而取全胜之功，将何救焉！”

一番对话，可以看出两人的差距有多大！

皇甫嵩运筹帷幄，决胜千里，是真大将风度。董卓不知己不知彼，急于求成，显然非上将之才。结果正如皇甫嵩所料，“王国围陈仓，自冬迄春，八十余日，城坚守固，竟不能拔。贼众疲敝，果自解去。”

皇甫嵩欲进兵追击，董卓再一次提出自己的意见。他说：“不可。兵法，穷寇勿追，归众勿迫。今我追国，是迫归众，追穷寇也。困兽犹斗，蜂虿有毒，况大众乎！”这有点“纸上谈兵”了，简直愚蠢到了极点。皇甫嵩大军以逸待劳，等的就是这一天，此时不击，更待何时？于是皇甫嵩说：“不然。前吾不击，避其锐民。今而击之，待其衰也。所击疲师，非归众也。国众且走，莫有斗志。以整击乱，非穷寇也。”遂独进击之，使卓为后拒。连战大破之，斩首万余级，国走而死。

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