章邯一路追击，周章领着他的残余部队原路后退，一直退出函谷关，停在了函谷关东北方向的曹阳县。

他不甘心就这么失败，也不想就这么一路逃下去，他的手下还有兵，曹阳离函谷关很近，周章要在这里重整旗鼓，第二次叩响函谷关的大门。

日期：2007-3-9 10:38:27

章邯遇到一个非常棘手的问题，他的兵力越来越少，倒不是因为战斗减员，而是都逃跑了。一鼓作气，再而逃，三而光。所以面对一个并不大的曹阳城和周章的残兵败将，章邯也无能为力，他只能保证不让对方冲过函谷关。

周章也面临着同样的问题，一路撤退一路有人逃跑，大家跟着他无非就是混口饭吃，现在连命都快保不住了，还奢谈什么别的，闪吧。

周章开始迷惘了，函谷关近在咫尺，却好像又那么遥远，章邯军的逼迫也越来越紧，他不想后退，又前进不得，他和章邯两个不是将军的将军就这么相持起来，这一相持就是两个月。

章邯军的胜利，为秦政府换得了喘息时间，也争取到了征兵和军队集结的时间，司马欣和董翳指挥军队源源不断增援到前线，这些士兵都是纯正的预备役部队，保持了秦军一贯的超强战力，函谷关下的平衡慢慢被打破了，章邯再次进攻曹阳城，周章难以坚守，再次溃退，退到了渑(读“免”)池县(今河南渑池县西部)。

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