皇甫规与段颎都并列为东汉晚期的名将，然而两人风格相去甚远。段颎作战勇猛，有奇谋，意志坚强，奉行武力高压政策；而皇甫规长于战略，他不以打赢一场战役为荣，而是要研究战争爆发的原因，从本源上断绝战争的隐患，以达到“不战而屈人之兵”的效果。

皇甫规是安定郡人，出身于将门之后，祖父皇甫棱曾担任度辽将军，父亲皇甫旗曾担任扶风都尉，但是皇甫规却一直是一个布衣平民，直到140年西羌叛乱围攻三辅，马贤率军迎战时，皇甫规以一介布衣的身份上书，认为马贤一定会失败。果不其然，马贤最后战死于射姑山。

这事让安定郡的守将知道了，认为皇甫规这个人有兵略，便让他担任功曹，领兵八百，与羌人作战，结果皇甫规作战勇猛，手刃多名敌人，击败羌人的进攻。对于皇甫规来说，自己一腔经天纬地之才，着实没有一展抱负的机会。于是上书朝廷，请求为国家效命，但是朝廷对他这种无名之辈不闻不问。之后，皇甫规被举荐到朝中，在答皇帝的问策中，对当权实力派人物梁冀冷嘲热讽，结果得罪了梁冀，他便辞官返回家中，教授《诗经》《易》，有学生三百余人。直到梁冀死后，他才出任泰山太守，当时泰山郡是个治安很乱的地方，皇甫规到会后，迅速把泰山郡治理得井井有条，因而声名鹊起。这次羌战又一次爆发，皇甫规终于有机会领兵出战，一展自己的抱负。

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