因为朝廷腐败，官军也养成了贪婪的坏习气，各路东征晋军一边同敌军作战，一边抄掠百姓，大发国难财，“百姓苦之”。只有刘裕的部队号令严明，秋毫无犯，百姓听说刘参军爱民若子，纷纷来投，刘裕一视同仁，他吃什么，弟兄们就吃什么。乱世中欲成大事，虽然说枪杆子很重要，但民心也不是可有可无的装饰品，毕竟财赋都要从民间征收，把百姓弄的精穷，自己不也得喝西北风？

孙恩之前只把刘牢之当成个人物，从没听说过刘裕是哪路神仙，现在见刘裕比刘牢之更难对付，孙恩便决定来会会刘裕。隆安五年（公元401年）春，孙恩亲率大军来攻句章，刘裕照旧身先士卒，披甲执锐，与孙恩大战。孙恩没有从刘裕这里得到油水，这时刘牢之闻刘裕有难，率军来救，孙恩只好再次下海。

孙恩好不容易上回岸，一块骨头都没得啃，大不服气。到了三月，孙恩走杭州湾北岸，攻海盐（今浙江海盐）。刘裕听说孙恩又来闹事，率军北上。刘裕的野心大的很，之前立的那些都是小功劳，如果能捉得孙恩这条大鱼，那他就能一步青云直上了。刘裕赶到海盐后，在旧城遗址上又建了座新城，以此做为军事基地。孙恩不想让刘裕好过，命令攻城，非要拿下刘裕下酒不可。

刘裕看样子真没把孙恩当回事，亲自挑选了几百个不要命的弟兄，全部脱下盔甲，操着短刃，开门狂呼而出。敌军哪见过这等不要命的玩法，吓的逃了，官军乘胜追击，斩其主将姚盛。不过刘裕虽然连战连胜，但所部人数太少，和孙恩军不成比例，为了诱歼孙恩，刘裕想出了一个妙法。

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