汉中上百年来一直控制在南朝手中，是益州最重要的战略天险屏障，就这样轻易落到了元恪的口袋里。元恪并不满足，他还想拿下益州，世界上没有人嫌钱多咬手。

邢峦派统军王足率兵南下，因为汉中以下多是平原地带，虽然各地都有梁军驻守，但还是经不起北魏悍卒的摧打，王足“所至皆捷”，并攻下益州重镇南安郡（今四川剑阁）。至此，“梁州十四郡地，东西七百里，南北千里，皆入于魏。”

梁州的失陷，导致益州北面无险可守，梁益州方面的压力可想而知。但屋漏偏逢连夜雨，益州刺史邓元起在这个节骨眼被新任刺史萧渊藻给杀了，益州人心大乱。萧渊藻脾气暴躁，在交接的时候，邓元起和萧渊藻起了点小摩擦，萧渊藻怀恨在心，趁着酒醉，一剑刺死邓元起。

萧渊藻是萧懿的儿子，萧衍对这个侄子是非常疼爱的，虽然犯了错，但萧衍没舍心杀他，只是贬官，继续留守益州。现在益州形势危急，这时再换人恐怕是来不及了，只能祈祷上天保佑益州了。万一益州沦陷，对萧衍来说，天真的要塌了。

梁军各部继续在川中和魏军作战，冠军将军王景胤、辅国将军鲁方达轮番和王足交火，还是屡战屡败。如果只是败了，还不打紧，最恐怖的是，鲁方达先和魏军打一阵，全军覆没，十五员梁将战死。紧接着，王景胤出马，依然全军覆没，二十四员梁将战死。

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