慕容皝平定部落叛乱之后，于公元336年自称燕王，由于害怕被段部和宇文两部联合攻击，索性先下手为强，向中原赵国称藩，请求联兵消灭段部。赵王石虎早就想得到幽州之地，马上发兵攻打段部。慕容皝狡猾，不与赵军会师，趁段部主力与赵国交战之机，占领大片段部的土地，掠走大量的人口和马牛羊。打下幽州的石虎感觉受到愚弄，亲率大军二十三万讨伐燕国。

后赵大军气势汹汹逼近棘城，有人劝慕容皝投降，慕容皝怒道：“孤方取天下，何谓降也！”凶神石虎真正遇到对手了。慕容皝先派出数百名敢死骑兵冲击赵兵，“所向披靡，斩获而还。”燕军士气大振，固守城池。赵军四面合围，“蚁附缘城”，燕兵昼夜力战，十余日城不破。赵军气势衰竭，粮运不济，石虎下令退军。慕容皝命四子慕容恪率骑兵二千，凌晨发起攻击，大败赵兵，斩杀三万余人，慕容恪时年仅十五岁。后赵诸军尽皆弃甲，鼠窜而逃，只有石闵一军独全。这个石闵就是后来的魏武悼天王冉闵。

逃到密云山中（在今河北七老图山）的段辽开始准备向石虎投降，见石虎打了败仗，派出使者后又反悔，派人向燕国投降，慕容皝派慕容恪增援段辽。石虎的大将麻秋率兵三万高高兴兴来授降，不想在三藏口（在今河北承德武烈河两支流与主干河交汇处）遭到慕容恪七千精骑伏击，一战损失一半多人马。

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