与交易费用理论关注企业与市场的效率不同，代理理论把研究目光直接投向了企业内部的权利安排和企业内部成本的研究上。代理理论的基本观点是，从一般工人到管理人员都是受所有者授权的行动代理人。只要他们自己不是企业资产的完全所有者，那么代理人无论怎样努力，他们最多只能获得收益的很小一部分；而当他利用各种条件追求个人的好处时，却可以得到了好处的全部。所以代理人的工作积极性可能不高，却热衷于捞取更多的个人利益。所以，代理理论从解决企业内部激励问题出发，对企业的合约设计给出了自己的解释。代理理论中，有影响的观点有阿尔钦和德姆塞茨（1972）的“团队生产”理论和由霍姆斯特姆（1979、1982）、格罗斯曼和哈特（1983）等人进一步发展的委托——代理理论（the principal－agent theory）。

阿尔钦和德姆塞茨（1972）认为企业本质上是由若干成员使用若干投入，进行共同生产的团队（teem）。企业的任何产出都是团队生产（team production）的结果。 企业团队生产的性质使得对每个成员的实际劳动贡献进行精确地计量的成本很高，以至于无法按每个成员的真实边际贡献支付报酬。当收入与贡献不挂钩时，团队成员就有了偷懒（shirking）的激励。阿尔钦和德姆塞茨认为，减少成员偷懒行为的办法是安排某些专人对团队成员的具体生产活动进行监督，禁止他们偷懒。这就等于授予了监督者指挥其他成员的权利。但是，如果监督者不同时被授予剩余索取权和修改合约条款的权利，他们要么没有努力工作的激励，要么不能有效地履行监督的职责。所以解决监督者激励问题的方案是授予他们剩余索取权。这里我们再次看到了剩余控制权与剩余索取权的对应。当然，监督者拥的的剩余控制权和“剩余报酬”可能是不完全的。

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