虽然有张松和法正的策应，但对于是否入蜀以及如何得蜀，刘备还是心怀犹豫，不能决断。在这个关键时刻，庞统进言了：“荆州经此战乱，荒芜残败，人物流失殆尽。且东有孙权，北有曹操，要想据此以成鼎足之势，恐怕难以为继。而益州国富民强，户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，当可成就大业。”（统说备曰：荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。）其实，庞统的话比诸葛亮所谓的“隆中对”既实际又更具诱惑力，占据益州关门做个小皇帝就不错了。诸葛亮提出的跨有荆益以及恢复汉室的蓝图，其实是不成立的，单单独占荆州这一关就过不去。

刘备仍然担心：“今指与吾为水火者，曹操也，操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠；每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义于天下者，吾所不取也。”在这里，刘备说的的确是真心话。他的全部资本和制胜法宝就是仁义二字，假如现在也跟曹操一样恃强凌弱夺占西蜀，那还有何面目见天下人，又如何向部下解释？这才是刘备的心理障碍所在。

庞统说：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负於信？今日不取，终为人利耳。”庞统是说：如今正当天下离乱之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，春秋五霸也做过，这没有什么不正义的。为了天下大计，就是亡人之国也没有什么，只要对待亡国诸侯恩义，再封他一块土地，谁也不能说您有负信义。现在我们不去攻取益州，到时就会让曹操那样的奸雄得到，难道这对天下苍生就好？”给刘备戴上春秋五霸的高帽，讲的既是歪理，也是正理。谁都清楚，天下回到老路是不行了。而刘备现在面临的是如何克服以强兼弱的问题，而曹操遇到的问题更大，那就是天下被他重新收拾了一遍，但却无法克服做臣子的本分，最终还是把取代汉朝的艰巨任务留给了自己的儿子。

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