12日晚上21时，隆美尔下令集中全师火力，包括战车团和侦察营在内，开始向城内轰击。居于高地的德军占有地形优势，炮兵观察员手持观察仪不断修正弹道，他们那密集的炮弹，纷纷精准地砸进了这个小海港，到处都是一片火光。一刻钟之后，隆美尔又命令把炮火集中向该城北部轰击，结果非常惨烈。可是，顽强的英军还是不肯投降，尽管损失惨重，但他们的撤退行动却一直都未曾间断。

隆美尔应该属于那类比较彪悍的将领，他眼见坦克的火炮无法阻止盟军撤退之后，便调来了88MM高射炮营，同敌舰作激烈的互相射击。这是他制胜法宝，看来，88MM高射炮除了打飞机、打坦克之外，还能打军舰。与此同时，隆美尔用无线电招来俯冲轰炸机，配合作战。

眼见圣瓦勒雷港变成一片废墟之后，隆美尔便带着他的指挥车辆，经过圣瓦勒雷港西北面的森林，偷偷地驶进了城边的第一栋房子里。第25战车团也沿着谷地的道路，逐渐逼近市区。这座城市已经燃起了冲天大火，整个街道都在燃烧，到处都是碎瓦颓垣，在夜晚的衬托下，这种气氛显得格外诡异。

出人意料的是，城里面只有稀稀落落的枪炮声，当战车正在绕过港口的南面，向该城的东部驶去的时候，一位士兵跑来向隆美尔报告说：有一位法军高级将官在该城的东部被俘，他要求同你谈一谈。

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