正盲目乐观的蒋中正并没有意识到日军已经在徐州地区编制了一张大网，他麾下的国民革命军大半已经落入了网汁…

5月7日，南路日军集结重兵进攻安徽蒙城，第48军173师少将副师长周元指挥所部与敌激战。9日，蒙城失守，周元殉国，徐州西南面的退路被日军切断。

5月10日，日军土肥原师团下属酒井旅团兵临山东郓城城下。这座发扬了水浒故事，有着“梁山一百单八将，七十二名在郓城”之名的城由第二十三师六十八旅奉命防守。

但郓城守将六十八旅旅长李岳霖明显没有梁山好汉的气概，在率部与日军刚刚接触时便全军溃败，守军团长刘冠雄无奈率几百名官兵与日军奋战一昼夜，终因寡不敌众，11日下午，郓城失守。

5月11日，趁守军新败，土肥原师团主力在飞机大炮掩护下，从濮县强渡黄河，攻占菏泽以北的董口，12日又占领鄄城，13日一早就直扑菏泽。驻菏泽的第二十三师六十七旅与二十三师师部直属部队反攻不成，只好以极为薄弱守备兵力拼死抵抗，孤军奋战三两夜，最终伤亡殆尽，菏泽防线全线崩溃。

二十三师少将师长李必蕃亲临前线指挥作战，身负重伤，在地图上写下“误国之罪，一死尤轻，愿我同胞，努力杀贼。”的字句后自杀殉国。师少将参谋长黄启东，上校团长刘冠雄与全师大部官兵牺牲。

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