10月24日,日军出动空军对大场实施猛烈的轰炸,在2天的轰炸中,总计出动飞机170架次,投弹160吨,当天,沪太公路上部分阵地被日军攻占。25日凌晨,日军的炮击将大场一带阵地夷为焦土后,坦克20余辆为前锋,掩护步兵数千人发动连续的攻势,第33师虽拼死还击,仍未挡住日军攻势,苦战至当日15时,战斗中33师师长冯兴贤中将负伤,第194团团长雍济时上校阵亡,全师伤亡过半,无力再战,后撤至安亭。
18师阵地黄昏被敌突破,第3师和第14师阵地当晚也告失陷,至此,大场防线多处已被日军突破,大部阵地都被日军炮火夷为平地,大场东西两面已被日军包围,战线已呈崩溃之势。10月26日,日军连续正面强攻大场,坦克、装甲车开路,飞机掩护,向大场以西1公里的地方发起猛烈的攻势,终于突破国军防线,守军第18师和第87师之1个团苦战至17时被迫撤退,大场失守!大场失守,严重的威胁中央作战军的侧翼,并有切断退路的危险,10月27日,我军放弃了北站至江湾之间的阵地,向苏州河南岸转移,并炸毁了淞沪铁路桥和中山公路桥。
此时国军与日军血战淞沪3个月,仅投入淞沪战场的兵力就达到70万,已经是全国总兵力的三分之一,兵力和战斗力已经是极限,一旦防线再被突破,战局危险!
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