鲁西兵团奉命向微山方向移动，洪振海已经按照彭小文的指令将能够搜集到的船只全部带到了微山县，策应鲁西兵团。

第三道命令，是按照蒋介石的指示对苏北兵团的安排，苏北兵团韩德勤的部队都是淮阴、涟水的子弟兵，白崇禧的方案中，是让苏北兵团绕开日军锋芒，向盐城、阜宁方向移动，从两路日军的夹缝中钻出去，成立苏鲁战区，要求其在敌后展开游击作战。

江苏省本来在抗战前，主席是陈果夫。抗战发生后，由顾祝同继任，顾因指挥二十四集团军作战，末到任，以省民政厅长韩德勤代理。

省政府及保安总团团部因镇宁战事吃紧，先由镇江迁扬州，继又迁到淮阴。苏北地区的国民党兵力，有江苏保安团改编国防军第八十九军，军长韩德勤兼三十三师师长，副军长李守维，还有原东北军改编的国防军第五十七军。

徐州会战结束之后，苏北兵团遂取消建制，蒋介石给了韩德勤一串头衔，苏鲁战区总司令兼江苏省保安军区司令员、江苏省政府主席，战区留守兵力以两个军为主，再加上驻苏北的江苏省税警团和省、县保安团队，兵力总计达六、七万人。但其部队多系地方武装改编，战斗力不强。

这也是韩德勤的想法，毕竟江苏一带是他的地盘，而且是韩德勤从他叔叔韩恢手里接过来的江山，韩恢那是跟蒋介石一辈的国民党前辈，陈炯明炮打总统府的时候，孙中山的讨伐军总司令就是韩恢。再加上韩德勤与顾祝同是同乡，得到了诸多关照，这也是他能够成为一方诸侯的原因。

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