天泽二年，在南隋忙于内政之时，其他诸郡动荡不堪。

大隋的东北部，有名为高昙晟的僧人杀县官、县城守将，自称大乘皇帝，立一个尼姑为后，成为一时笑柄。不过，高昙晟只当了三个月的皇帝，便被他招降而来的高开道斩杀。

高开道兼并了高昙晟的全部兵马，退守渔阳郡，自称燕王，建年号始兴，依附突厥势力。

渔阳郡往西数十里是为涿郡，罗艺杀郡守，自称幽州总管，统辖幽、营两州。但罗艺身处多方势力的包围之中，权衡之下，选择投靠李渊的大唐。

刘武周据马邑、定襄、雁门、搂烦等郡，郭子和占据榆林、五原，梁师都坐拥朔方、灵武、盐川等郡，三人皆向突厥称臣，凭借突厥的强大，对南方虎视眈眈。尤其是刘武周，无视李渊的大唐，时常骚扰太原一带，百姓苦不堪言。

自西平郡往西至且末郡皆被李轨攻占，他建都武威，建立大凉王朝。

薛举、薛仁杲父子霸占金城、天水一带，谎称始皇帝后裔，建立秦国，定年号秦兴，攻打大唐城池。此时河东已破，李渊派李世民率兵抵抗，双方僵持不下。

河北一带，窦建德先是设计击败魏刀儿，吞并其地盘，继而诛杀逃亡至聊城的宇文化及、宇文智及等人，因其爱民如子，平日俭约朴素，拜见萧皇后时以臣子自居，博得天下人的好感，很快便拥兵四十余万。

在东南方，沈法兴虽然失去了毗陵郡，但依旧坐拥吴郡、余杭、会稽、东阳、永嘉、新安共十余郡，声势不容小觑。

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