最高统帅部和陆军总参谋部均对即将爆发的大战忧心忡忡——经过两个月蛰伏又经过冬将军武力加成的红军能爆发出多少战斗力令人十分担心。但霍夫曼却明确告诉曼施坦因，没有任何后备兵力给他，让他必须立足于用现有力量打赢，当然，装备和物资什么的他是毫不吝啬的。在这一点上以蔡茨勒上将为代表的总参谋部也无法指责霍夫曼的不是，在面临火炬计划威胁与北非战事紧张的时刻，元首手里捏着的3个装甲师、8个步兵师作为最高统帅部预备队确实不能随意拿出来挥霍，他们必须用到最需要的地方上去。而后备军中编列的那30多个师尚未形成战斗力，霍夫曼也不愿意匆匆忙忙将他们拉去战斗，把他们当作野战部队补充兵力比单独新建师一级部队更有意义，霍夫曼的这种策略与希特勒几乎病态执着于成立新部队的做法不亚于天壤之别。德国国防军因为霍夫曼的穿越，第一次立足于想办法将原有作战部队中的缺额补上（武装党卫军除外，他们新扩建了4个师级部队）而不是削尖脑袋、挖空心思地组建新部队，因此东线一线作战师的数量几乎不变（依然维持在180个左右），但实质性野战兵力却大为增加。

在整个战略态势上，双方的部署意图都是十分明确甚至是针锋相对的——南方集团军群依托两个较大的突出部，从北往南分成了3个相对区隔较为明显的集群：北路是原魏克斯集群的主要力量。在9月份人事和后续兵力调整中由于魏克斯元帅转任中央集团军群司令官，北路集群由霍特大将指挥，主要辖有第4装甲集团军和意大利第8、罗马尼亚第1两个集团军。总兵力大约40万，坦克750辆，构成了南方集团军群的左翼，与其对上的是红军布良斯克、沃罗涅日两个方面军，总兵力超过50万，坦克数量近500辆；中段是斯大林格勒与罗斯托夫方向，主要是南方集团军群的本部。由曼施坦因元帅直接指挥，主要辖有第6、第2两个集团军和部分集团军群直属力量，总兵力约32个师。55万人，550辆坦克，与其对上的是红军顿河、斯大林格勒、西南三个方面军，总兵力约130万。坦克1300辆；右翼是克莱斯特大将指挥的原“a”集团军群主力。核心是第1装甲集团军、第17集团军，总兵力约50万，600辆坦克，与其对上的红军高加索方面军拥有总兵力80万，坦克数量700辆。

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