小丑闯入莱莉的梦境，把莱莉吓醒。大脑世界的天空重新变亮，莱莉乐乐坐上思维列车再次前往指挥中心。

黄超乐乐留下两个精神蛋蛋监视现场情况，又把其他蛋蛋派去云朵阵。然后他快速飞行，抢在列车前来到思维列车的高架桥附近。

莱莉乐乐正和忧忧、冰棒畅谈回到指挥中心后的事情。忧忧开始讲述快乐记忆背后的忧伤。

现在怒怒已经没有机会把离家出走的想法放进操作中心，莱莉不会偷钱离开，那么诚实岛就不会倒塌。智智在高空中已经看到思维列车的影子。

“果然还是我来做个恶人嘛。”乐乐抬头嚣张地笑了一声，念力发动，整个高架桥凭空倒塌，思维列车重重地落下。

为了让主角乐乐“懂事”，黄超乐乐已经是费尽苦心，连节操都抛弃了。

莱莉忧忧在下落时撞到了车厢，“非常巧合”地从车里摔了出来，而莱莉乐乐和冰棒只能发出两声惨叫，就落入了遗忘深渊中。

他们不会受到物理伤害，从这么高的地方摔下去什么事都没有。唯一可怕的是，遗忘深渊可以逐渐分解幻想朋友冰棒。

遗忘深渊中充满了灰黑色记忆球，每时每刻都有记忆消失。莱莉乐乐眼睁睁看到当年的快乐记忆在眼前消失，心中有种深深的无力。

莱莉抱着那些记录这莱莉欢乐记忆，讲述了自己的苦心：“我只想让莱莉快乐。”

她已经落入绝境，困在这里无法出去，代表莱莉快乐的她也不能不留下泪水。眼泪滴在一个金色的记忆球上，莱莉乐乐把它擦净，没想到金色记忆球在她泪水的作用下变成了蓝色。

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