韩遂在金城算计马腾的消息一出，马超立刻在狄道起兵，树起讨伐韩遂的大旗，并邀散关的夏侯兰跟韩猛一同伐韩。

夏侯兰早就集结完兵力，得讯第一时间沿渭水穿越陇山直扑上，韩猛一把大火解决掉薄落谷的成宜贼部，穿越六盘山山脉直取略阳。

略阳士族在惶恐下投降韩猛，成纪、阿阳、l县等士族纷纷派人联系陆城军以求自保。

上由马腾盟友李堪镇守，李堪陇西人，汉处征西将军李仲翔的遗脉，祖籍陇西洮县，董卓的老乡，只因董卓傲慢不肯投靠，马腾因其同为汉名将之后委以重任，间接者李堪势力做大，成为附庸马腾的一支军阀。

李堪曾被阎忠拉拢以抗韩遂、马腾为二人所怒，然而在阎忠的力保下退到汉阳，无奈退到汉阳反而势力一再扩张，差点跟韩马鼎足而立。

然而阎忠一死，他被韩遂、马腾联手打压，又有薄落谷的成宜趁火打劫，他的势力缩小在渭水西南的冀县、西县、上等几县地域内。

上就有李堪的族弟李遂镇守，而李堪则镇守在冀县以防马腾军袭击。

渭水下游的西凉军近年来自顾不暇，那有兵力进攻上，这无疑让李遂心生懈怠，陆城军夺取散关的消息还让他心生警惕，随即看到陆城军忙于平乱、赈灾也就不再警惕。

夏侯兰兵临城下时李遂正呼呼睡着大觉，上内陆城军的暗探悄悄打开城门，夏侯兰杀进城时他才懵懂着被推醒，一醒来就被心腹穿起衣甲拥簇出了上城才明白自己被人偷袭了。

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