兴平二年，天下形势趋于平静，袁绍军再次退回冀州，公孙瓒解南皮之围后退翻易京，而后广积粮草于易京，同时在易京高筑城、深挖沟，豪言称:易京积粟三百万石，可供十万大军吃三年，城墙加固，十万大军围攻三年不可下。

公孙瓒如此之态，足以证明其已无雄心，在刘备的势力越来越大，而他的势力越来越小，甚至要靠刘备苟活时，公孙瓒选择当起缩头乌龟沉湎于酒色之中。

相比公孙瓒，吕布这个刘备的损友却在一次次挫折中选择向刘备低头，从一开始要跟刘备别苗头，连一点软话都不肯说，如今却在处处碰壁下向刘备低眉顺眼，甚至送美女人才以讨好之。

刘备面对几乎快要抱成一团的袁绍跟曹操，刘备只能继续当冤大头，因为他的目光还是放在雍凉、巴蜀这大后方。

兴平二年春，阎行与马超开战。

自从马超阻止马腾趁刘备征蜀之机入三辅，马腾父子的关系就破裂，马超无奈之下前往汉阳。

韩遂得知后命阎行率军前往试探，马超素来向跟阎行决一死战，两军决战于渭水平原。

最终马超以一招之差败于阎行之手，马超军大败，退回渭水以南，渭水以北的广大地区被阎行攻下，阎行并趁机攻占显亲、略阳一代。

马腾闻言大怒，随即起兵朝汉阳杀来，韩遂已起兵，不过其却驻扎在汉阳、陇西金城三郡交界处榆中城，摆明了马腾出陇西便袭其后，马腾不出他则坐看阎行收拢汉阳。

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