兴平元年六月，陆城军三路大军在蜀中一路高歌猛进，汉阳马超已蠢蠢欲动欲再战阎行。

武都的韩德、夏侯兰以讨伐临洮李堪为由召集河池氐、下辩氐于下辩城集结，提前得到风声的李堪以重金贿赂武都边境的白马、参狼两羌先杀入武都境内。

韩德、夏侯兰不防，羌道、武都道相继失守，韩德令夏侯兰于西汉水阻挡两羌大军，怎奈两羌胡军势大，夏侯兰在西汉水大败过河，然而却杀敌数倍有余。

夏侯兰退守上禄城，李堪趁机突袭下辩城，结果被韩德临阵所斩，继而韩德率武都、下辩两氐救援上禄城，与夏侯兰内外夹击大破两羌胡军。

李堪残部李遂欲逃回西县老家，却被西县县丞阎温率本县县兵击破，随即与韩德、夏侯兰合兵进攻临洮。

临洮士族早闻陆城军之名，当地士族举城而逃，从百顷逃到望曲谷的氐王杨千万率部落来降，韩德择其精锐从军，命其妇孺回百顷。

临洮被陆城军所占，马腾大怒，又听说冀县杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信等俱掌马超麾下（即三国天水郡）军政要务，赵衢、庞恭、庞柔等俱在本地拉拢士族，名为县丞实际已掌握襄武、障县（即三国南安军地盘）大权。

马腾的地盘急剧缩小，只剩狄道、首阳、安故数县。

马腾欲起兵反刘，又恐被韩遂袭后，只能派马岱前往冀县劝说马超驱杀杨阜等人。

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