12点，敌人的攻势已经越来越弱了，第2军军长命令部队分成3批轮流休整，每批20分钟的时间。

有的士兵激战一上午，有些士兵奔跑一上午，一到战场就投入战斗，好不容易有20分钟的宝贵休整时间，士兵急忙喝水吃饭，甚至是撒尿排便，就是有人被飘来的人肉香恶心的难以下咽，也要强迫自己吃下一下食物，补充体力，不过都是老兵了，这种现象很少发生。

个人问题解决完之后，士兵们立即排队补充弹药，现在不限制士兵领取弹药的数量，只要能打，随便个人拿。

当初征调骑兵师的战马，驮运来不少的辎重，足够打一次大型的战役。更何况，已经占领瓜蒂雷市，打通了到海港的通道，后勤辎重很快就补充上来了，即便道路原因受到阻挡，飞艇一个多小时就能运输几百吨的补给，非常方便。

12点40，又有一个国防师和一个旅团的雇佣军相继到达，没有让他们立即投入战斗，而是命令他们暂时休整。

第2军军长感觉反攻的最佳时机已到，于是，召集几位师长和旅团长开会。

第2军军长喊道：”敌人已经是强弩之末了，他们的官兵在冲锋中消耗的差不多了，我决定，1点30分发起反攻，一鼓作气攻入敌人的首都加拉加斯市，诸位认为如何？“

各位军事指挥官都明白战场的形态，敌军确实如军长所说的那样，已经没有多少抵抗力了，应该趁势反击。

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