北邙山大败李密后，王世充趁胜包围了偃师，守卫偃师的是长史郑，他的部下待王世充到来后，立即开城放王世充入了城。

当初，王世充的家属在江都，随宇文化及至滑台，最后又随投降李密的将领王轨到了李密军，李密把王世充家属留在偃师，打算用他们招降王世充。

待到这时偃师城破，王世充寻回哥哥王世伟，儿子王玄应、王玄恕、王琼等人，又俘虏李密的将佐裴仁基、郑、祖君彦等几十人。

王世充于是整顿兵马向洛口进发，期间虏获了得到邴元真的妻子、郑虔象的母亲以及李密众位将领的子弟，都加以安慰，让他们暗中招呼各自的父兄。

李密自北邙山溃逃后，一直奔往大本营洛口，而当他帅兵到洛口之时，洛口的形势已发生变化，守洛口城的邴元真竟打算要向王世充献城投降。

当初，邴元真作县吏，犯了贪污罪逃跑在外，跟随翟让到瓦岗，翟让因为他曾经作过小官，让他掌文书。

到李密开设幕府，挑选当时的出色人物时，翟让推荐邴元真为长史；李密不得已任用他为长史，但从未让他参与过军事行动的谋划。

李密打算到北邙山抵抗王世充之时，留邴元真守洛口仓，邴元真性情贪婪浅薄，得罪的人不少，在李密大军临出发前，将领宇文温对李密道：“不杀了邴元真，他必然成为您的祸患。”

李密没有答应宇文温之言，但邴元真知道了此事后，已谋划要反叛李密；杨庆听说后，把邴元真的阴谋报告了李密，李密这才真的怀疑邴元真，但其时正与王世充对峙，并没闲功夫对付邴元真。

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