当初马腾和他的两个儿子被钟繇劝说入京，马腾被封为卫尉，成为曹操的人质，马超就统领了马腾的部队，成为西凉第二大人物。

曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。马超认为这是曹操的假道灭虢之计，于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹，期间马超曾试图拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超率兵击破，投靠了曹操。

马超为了拉拢韩遂，甚至对韩遂说出了放弃父亲并让韩遂放弃自己的儿子，把自己当儿子的话。可见马超的冷酷和为达目的决不罢休的决心。于是关中联军推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。准备和曹操决一死战。

结果正在这个时候，吕鹏和曹操的大战开始了，曹操就没有能力顾及马超，让他得以喘息了一下，也让马超看到了一丝浑水摸鱼的机会。

于是，他说服了韩遂，带着本军六万西凉铁骑，突然出潼关，杀向了司隶转而许都，准备要救父亲弟弟出牢笼。顺便占领司隶还有关中。

关中本来是天下帝王兴起之地，开发完备，是大汉的粮仓。

而西凉虽然地广，但却贫瘠的很，一应物资几乎全靠中原供给，这样就等于中原军阀掐住了西凉发展的脖子，这也是韩遂马腾折腾这些年，一直没有建树的原因。如果关中粮仓拿下了，那就彻底的扭转了这个短板，有了战马，有了粮食，再有彪悍的将士，争霸天下的所有条件就都够了，所以，韩遂答应了马超的请求，带着他的兄弟和马家军本部冲出了潼关，杀向了司隶。

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