形势的发展就如朱可夫预测的那样，战争史上规模最大的一次围歼战——基辅战役打响了，1941年9月在苏德战场上打响战争爆发以来，苏军在闪电战的打击下节节败退。长驱直入的德军三个集团军和两个装甲集群对基辅一带苏军西南方面军成夹击之势。苏军西南方面军司令官和西南战区首长布琼尼元帅向莫斯科请求撤退，遭到最高统帅部的斥责。斯大林禁止西南方面军的任何撤退，并将布琼尼元帅撤职，命铁木辛格元帅负责基辅防务。

9月14-15日，德军两个装甲师顺利在苏军侧后会师，完成了合围，并从西南方向向苏军阵地大举进攻。苏军拼死抵抗。这时，苏最高统帅部终于同意被围的西南方面军五个集团军突围撤退。突围命令一到，苏军的抵抗立刻崩溃，部队陷入了混乱。苏军炸毁了第聂伯河上的桥梁，退守基辅城区。为了解救被围军队，铁木辛格先后调集几个集团军的兵力进攻外围德军，然而遭到德军第十七集团军的顽强阻击。被围苏军也向德军发起数次突击，德军阵地一度陷入危机，然而德军后援部队及时赶到，苏军突围失败。正在这时，基辅城内的军政要员们抛弃了他们的士兵和百姓乘飞机逃出了包围圈，城内人心涣散，一片混乱。很快，德军第五军团攻占了基辅。

9月19日，苏军西南方面军消失了，五个集团军，60余万人惨遭歼灭。苏军第5、第21、第37、第26集团军大部，第40、第38集团军之一部被歼灭。苏西南方面军司令员基尔波诺斯上将、参谋长图皮科夫、政委布尔米什坚科在突围中阵亡。包括苏第5集团军司令波塔波夫在内的66万人被俘。884辆坦克，3718门火炮，3500辆车辆被德军击毁或缴获。

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