5月17日，第五战区司令长官李宗仁下令第五战区所属各部按计划分批次突围。

一道道撤退命令从长官部下达，通过电台，电话和通讯兵的口述传达到了各级部队。这使得徐州周边的中**队在军官的带领下退的非常有序，丝毫不同于半年前淞沪会战后的大溃退。

全军撤退时，掩护大军撤退的任务交给了之前血战台儿庄取得大胜的孙连仲和取得临沂大捷的张自忠、庞炳勋。三名将领奉命率部相互配合，沿运河布防，死死挡住意图包围歼灭徐州守军的日军部队。而刘汝明第68军近两万人负责殿后，佯装主力死守徐州，吸引了大部分日军的注意力。

日军原本想把徐州地区的第五战区大军一网打尽，便撒开了一张大网，只不过他们二十多万人想围堵**七十余万人实在是有些勉强。为了让网撒的更大一些，日军的网眼就不得不放的很大。于是，李宗仁下令各部分散突围后，徐州地区数量巨大的中**队便从战场上日军大网的各个网眼里蜂拥而出。

比起日军，在本土作战的中**队更加熟悉地形和道路，他们能打就打，能避则避。有的部队装备精良，比如战斗力较强的中央军的汤恩伯部，他们直接冲开了日军防线向西突围。有些部队兵员不足，或是装备陈旧，战斗力不足以正面突破日军封锁线。于是他们分成小股，或化装成平民百姓，或钻进林中小路，或混入麦地田野，成功穿过日军封锁线缝隙后在安全地带重新集结，避免了成建制与日军决战，减少了很多伤亡。

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