乌比能大军占领西平只是一夜之间的事，这个消息早已被细作报知韩遂，韩遂闻后不觉大惊，他一夜未睡思考着..........

徐迈这下指定是不行了，西平一旦落入羌军之手，这后果可想而知了，羌军此次征讨可谓兵多将广，又有杨秋、秦易等一干将才相助，

乌比能兴兵10万大军动用如此众多的力量，看来并非志非西平而是整个西凉才对，想到这韩遂心里不觉发了慌............

他连夜派出人手去凉州去讫，找马腾告急，一面往凉州方向急撤，因为如果依现在的实力跟羌军遭遇的话等于以卵击石，所以还是以退为进的好.........

第二日韩遂吩咐大军回撤，向着凉州方向回撤.........

再说羌王乌比能夺下了西平，第二日就休整军马，准备再战........

而此时的马腾父子还行进在去西平的路上.........

韩遂大军就地拔营向凉州方向退去，大军经过与徐迈的前番交战只剩的5万人马，马不停蹄的向凉州赶去，行走约一日距离凉州城约500里地界，也可以说是行进了一半，忽然探作禀报称：“羌军追兵已至，前锋距离大军不到30里，韩遂闻后大惊.........

韩遂急忙召集肖盘、薛印商议起来，韩遂道：“羌军此次势大绝不可与之抗衡，如今羌军已至该如何是好？”

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