元二十四年秋，海都放弃攻击忽必烈的中书省。反大举南侵，攻击目标是元朝的大同路，海都军队与前来追赶堵截的伯颜展开了激战，那木罕所部土土哈全军覆没，那木罕仅以身免。伯颜虽然率军直追，但是仍然被海都甩掉。

海都大军围攻大同，大同留守齐纳哈率军坚守，海都一时无法攻下。后来，海都子察八儿在作战中身中流矢，海都大军只好放弃坚城。一直游击到怀来，与左丞安童所领十万军队展开激战，元军大败。

怀来之战，金兵精锐全部溃散，损失极其严重。海都乘胜亲率大军进攻以南地区，相继攻下河北、河东广大地区，直抵黄河北岸，经东攻占山东诸地，直到海滨，对大都形成包围之势。不过海都这次并不是以消灭忽必烈为目的，主要是掠夺财物和奴隶，从而向忽必烈下出让出大汗之位的通牒。然后携带从各掠夺来的人口和财富得胜而归回亦集乃城以北。

伯颜只能怅惘嗟叹，因为他还要分兵防备从青藏而来的察合台后王八剌、术赤后王联合的吐蕃大军，不能做长距离的奔袭，机动部队有限的情况下，只能四处堵截，而不能做远征之用了。

至元二十五年，伯颜迫于海都军队的侵扰，建议忽必烈迁都南京（今河南开封市）。趁势废弃伪宋的顺昌王朝，积蓄人力、物力以防海都大军因为此时乃颜余部有蠢蠢欲动的迹象，害怕和海都大军造成合围之势。

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