韩遂其实是有着自己的打算的。

现在的马腾势力已经壮大到几乎与自己分庭抗礼的地步，这一次马腾引军去攻打凉州，他差不多可以带走一半也就接近十万的人马。

韩遂对马腾还是有所防备的。单论打仗的名头，马腾甚至胜过了韩遂。

另一方面，韩遂觉得现在的形势看不清，董卓与袁绍哪一方会取得最终的胜利，不明了，不明了，君子不居危墙之下，所以理智的做法是现在伏着不动，看热闹好了，打什么打呀！马腾现在急着出手，在韩遂看来，未免太仓促了些。

等到董卓与袁绍大打出手后，看谁会取胜。如果袁绍取胜，再打凉州不迟，以那时西凉集团军方面的低落的士气，还不是随便打凉州，轻松加愉快还不会付什么代价的。可是，又如果董卓胜了，那可不能打凉州，再打就是摸老虎屁股，结果跟头一次战凉州会一样的——而且可能结果更悲也不一定啊——毕竟韩遂对西凉军的战斗力有着深刻的体会，他们如狼似虎的不好对付，尤其是经过上一次新败之后，韩遂未免有些心有余悸也。

败军之将，有所畏惧，也是人之常情。

所以，韩遂最后也没跟马腾去合军打凉州，他觉得保存自己的实力是比较重要的。

既然韩遂不肯，马腾又铁了心要去打凉州，那就一个人干了！

马腾自己领大军向凉州进发，不日大军开拢并围了凉州——里三层外三层的包围了凉州。

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