12月13日，华泰国第三军11师、13师、15师，第六军29师共八万余人在沱江、黑水河、马江防线发起全面进攻。

华泰国空军与日军在河内、海南岛的路基航空部队于北越空域血战一场，双方互有伤亡，日军损失了一百多架战斗机和轰炸机，华泰国损失了二十多架战斗机和轰炸机，受伤二十多架，此役过后，日军在北越地区和海南岛的陆基航空部队被彻底打残，制空权被华泰国夺取。

随即华泰国空军对河内和海南岛日军空军基地进行了大规模轰炸，彻底摧毁了日军在海南岛的空军基地，使得日本空军再也不能对华泰国东部地区进行有效的威胁。

12月14日，11师突进到黑水河东岸的和平城一带，距离河内已经是咫尺之遥，直逼河内，日本守军和法属印度支那政府军惊慌失措，在河内外围修建了大量的防御工事，想据河内而守。

13师击溃沱江对岸的日军台湾混成旅团，随即兵分两路，一部北上攻击日军把手的滇越铁路线，一部直扑红河沿岸的安沛城。

第三军15师、第六军29师与日军第33师团在马江沿岸血战一场，战斗打得非常惨烈，防守两天之后，日军河岸阵地被攻破，最后日军第33师团溃败，退往宁平、南定、太平一带驻守，日军也知道北面被攻破不要紧，但是南线一旦被华泰**队攻破。华泰国的军队就能将日军在北越的军队全部堵死在越南境内，因为出海口被占领，日军将无处可逃，唯有向中国广西境内逃窜，但是广西的白崇禧、李宗仁等人也不是好惹的，要不然去年的桂南之战后日军第21集团军残部也不会被迫撤到越南境内。

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