菲律宾战役形势对美军越来越不利，12月22日，日军第48师团主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆，滩头阵地被日军航空兵机群轰炸成废墟，日军不菲吹灰之力就占领滩头阵地，继而大规模登陆，美军如丧家之犬仓惶而逃。

24日，日军第16师团在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆。至此，登陆日军形成南北夹击马尼拉、围歼美菲军主力的有利态势。

与日军对阵的是由美军温赖特少将所指挥的北吕宋部队，这只主要由民兵正规骑兵和童子军混编而成的部队，训练不良，装备更差。

战斗持续到第二天，日军的坦克，士兵像潮水一样被驳船送上岸。到了中午，登陆的日军除了偶尔遭到一阵射击外，几乎没有遭到什么像样的抵抗。日军就像平时演习一样，非常轻松地向纵深地带快速推进。

26日，吕宋岛守军奉命撤往巴丹半岛预设阵地和科雷希多岛，准备长期抵抗。日军从南北两面夹击马尼拉，美军车辆从四面八方退往巴丹半岛。从马尼拉出城的三条公路上挤满了卡车、推着大炮的牵引车、装载着枪炮的卡车以及小轿车、牛车等。

日军指挥官本间雅晴中将不知道出于什么原因，竟然没有在此时出动他的航母轰炸机群来打击地面美军这一股庞大的后撤洪流。显然，日军打算为控制这座城市进行决战，却没有料到麦克阿瑟会从马尼拉撤退。从而打乱了日本人的作战计划。

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