建安中，马超进击陇上郡县，当时张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于冀城。韦康在冀城周旋抵抗时达八月之久，但决心与马超讲和，不肯听从杨阜的劝谏，在开城出降后，被马超所杀。

但是占据冀城的马超并没有坐住多久，杨阜以葬妻告假前往历城与姜叙合谋，又与同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟，共同讨伐马超。又派从弟谟到冀城告诉杨岳内情，并联络了安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等。盟誓以后，于建安十七年九月，杨阜和姜叙在卤城起兵。马超闻讯后亲自率兵出击。赵衢、庞恭等救出杨岳，关闭冀城大门，抓住马超妻儿。马超袭击历城，擒杀了姜叙的母亲。杨阜率兵与马超作战，身上五处受伤，宗族兄弟死了七人。最终马超不敌南逃，投奔张鲁而去。

可以说，天水郡是马超饮恨之地，此次再率兵而来，却已物是人非。马超年事渐长又久居人下性格已有了极大的改变，远不是以前那个暴躁的马儿可比，如今的他更像一个名将。而天水郡也不是当时那个天水郡，杨阜在击败马超之后被封为武都太守一直在武都郡和赵云周旋，在边郡很有威望只不过曹睿继位之后杨阜就被调往洛阳任职了。也是因为如此，马超才得以如此轻易的入武都出祁山，现今天水郡没了杨阜，赵昂和姜叙也都逝世了，眼前的冀城对于马超来说实在没有什么难度，要不是徐庶一再吩咐要马超从新在凉州树立一个好一点的形象，马超立马就能把冀城打烂！！

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