又休整三曰，马超留下马休领五千西凉军助文聘负责把守长子城，再加上几月来募兵五千人，长子县城足有一万兵马，可保万无一失！马超则率领五千西凉军、五千神威营，再加上乐进、陈到的三万多步军和匈奴五千骑兵，共计近五万大军开赴河东郡！典韦、王双亦随军出战。.

河东郡与上党郡毗邻，根本无险可守，白波军和于扶罗随时可能攻进上党郡。马超不愿立于危墙之下，决定先发制人，五万大军直向平阳县进发。

却说白波军攻打晋阳城不下，又恐马超大军来援便先一步退回西河白波谷。稍做休整挺军沿着汾水西岸先后攻陷扬县、平阳县等县城直向河东郡治所安邑城攻去，十万大军一路势如破竹。

河东太守王邑忙组织郡兵迎敌于闻喜，扬县和平阳县两地溃兵和百姓也都集中到闻喜县城，足有近三万人。闻喜县乃大县，城池坚固，粮草充足，白波贼只占了人数优势，自身装备极差军纪又松散，一时间竟攻不破闻喜县城！

马超正是看清了这种形势才兵进平阳县，其目的就是同河东官军一起夹击白波军，把他们彻底消灭在平阳和闻喜之间。

五万大军来势汹汹，刻意急行军之下，次曰午间便赶到平阳县城下。此时平阳城早就被白波贼掠夺一空，驻守平阳县城的两千多白波军听闻大军压境早已逃之夭夭。马超不费一兵一卒就占据了平阳城！

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