且说突利和颉利吸取了狼牙关的教训，从两翼用木板挡住擂石，一步一步的和唐军抢两恻山头。

唐兵虽然居高临下，但仍然伤亡很大，虽然尉迟敬德奋力据守，突厥也不能轻易攻下狮子口，但突厥用人海战术，唐军守关非常吃力。

狮子口守关之战打到了第五天，突厥占领了一半山头，虽然突厥伤亡不下十万，而唐军死伤也超过三万人马。

李世民看看这样的耗下去，虽然突厥的伤亡会更大，但唐军也几万几万的减员，划算不来，遂下令唐兵当天傍晚撤出齐州，尉迟敬德部于第二天拂晓之前撤离狮子口。

突厥兵马第二天在狮子口再次发起攻击的时候，发现唐兵已经无踪无影，突利、颉利两可汗觉得很奇怪，派二千兵马小心翼翼的往前开进，一直到达齐州城却不遭到任何抵抗，颉利、突利这才放开胆子让大队突厥兵马浩浩荡荡开进齐州城附近扎营。

颉利、突利进入齐州城的时候，看到街道冷冷清清没有人影。问了兵士抓来的几个老弱街民，才知道李世民于昨夜入夜时分撤出了齐州城，但去向不明。

颉利回过头来不无疑虑的问突利道：“你看李世民会撤到那里去？”

突利心里也没底，他确实也想不明白李世民为何放弃齐州。从目前情况看，江州李元吉部按兵不动，李世民兵力不足以对他们形成合围之势，那么，李世民会往哪里撤呢？难道是往长安方向，一路设伏，诱歼我突厥兵马？

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