中平二年三月，西凉叛军将兵数万，入寇三辅。

朝廷急谴左车骑将军皇甫嵩统率司隶之兵西出长安，拒敌与美阳城下；又以中郎将董卓领兵一万，东出虎牢征讨中原各地匪寇。

西凉叛军打到美阳城下时，已经发展到十万之众。

然西凉苦寒之地，民风彪悍，叛军个个骁勇善战。且韩遂出身士族，颇能治军，西凉叛军远非乌合之众的黄巾乱军所能相提并论，战斗力极其彪悍。

皇甫嵩屯兵美阳，与叛军大小数十战，都未能尽功。

虽然据城坚守，令西凉叛军无法越雷池半步，却也无法击破叛军。

而另一方面，董卓却在中原连战连捷，转战兖、豫、冀等州，先后讨灭了大小数十股复起的匪寇，令天子龙颜大悦，威风一时无两。

九月，董卓班师回朝，被灵帝下诏加封为破虏中郎将。

皇甫嵩与西凉叛军在美阳相持半年有余，而未能击败叛军。

当初征讨河北黄巾叛军时，皇甫嵩途经邺地，发现中常侍赵忠住宅超过了规定，便上奏天子予以没收。另外，中常侍张让向他索要五千万钱，他不肯给。

于是赵忠和张让联起手来，劾奏皇甫嵩连战无功，耗费钱粮。灵帝听信谗言，召回皇甫嵩，收回他的左车骑将军印绶，削夺封户六千，改封都乡侯，食邑二千户。

董卓却在此时暗中结好十常侍，以为内援。

十常侍遂在灵帝面前大表董卓征讨匪寇之功，灵帝本就对董卓赞赏有加，又有生母董太后说话，灵帝遂加封董卓为破虏将军，接替皇甫嵩统率大军迎击西凉叛军。

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