去卑和乌戈利南下的第一个目标便是上郡郡治，之前被羌族抢占，张燕来后又重归大汉的肤施县。

且说黑山军一脉出了张燕和杨凤这两位将才，因此黑山的老弱妇孺在上郡生活的倒也说得过去。

如今杨凤远在河东，只有张燕一人在上郡。

而肤施这座曾经的坚城也只不过有五千兵马和十余万妇孺。

幸好是冬日，所有的黑山妇孺都因为严寒而躲到了城里，因此倒也没受什么损失。

在匈奴人进犯龟兹的时候，张燕已经向吕布禀告了军情，还向西河崔钧求了援，同时，也赶紧整顿士兵，召集百姓。

一切准备妥当，匈奴人和羌人的联合大军也赶到了城外不远。

张燕整理一番，便赶紧带人登上了城头。

站在城头上一看，匈奴大军虽然离城仍有数里之遥，但漫天的尘土却飞扬而来，而阵阵马蹄声也震得大地微微发颤。

见匈奴人来的很快，张燕也不由得暗自心惊。

光看阵势也有七八万人马，而且全是骑兵，光看着就令人胆寒。

张燕连忙安抚着城墙上的士卒，幸好这些人都是张燕一手带出来的，凭着他的威望，一时不至于慌乱到没法守城的地步。

可让张燕奇怪的是，匈奴人来了以后，却没有立即攻城，而是安营扎寨，将肤施城层层包围。

等了大半天，见匈奴人来来往往的悠闲样子，张燕便料定匈奴人不会发起进攻了。

于是，张燕便遣散了闻讯赶来帮助守城的普通民众。

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