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那边的马超却没有等孙权的兵马赶到就发起了进攻，他的心中想报刘备的恩情是一个方面，从另外一个方面来说，他也急于找到一块可以安身立命的地方。刘备那里又如何不会防备着他，只是孔明根据马超这么多年的表现来看，就算让他有了一席之地危险也比程玉要小，何况凭借他的实力能否战胜荆州州尚有很大怀疑。

却说马超引领手下万人，离开江陵，却没有选择汉阳或者乌林渡江，而是远远的绕到了巴陵附近，这也丝毫没有奇怪的地方，马超这么多年一直都纵横于西北，虽然也有大河，但与长江一比较，却都只是浅水沟而已。况且马超手下连水军都没有，还是选个稳妥的地方渡江为妙。

庞统现在的兵马虽然不少，但还是只有先保持守势，当他得到马超作为前军首先出发的时候，就已经对这场仗的规模有了个粗略的估计，基本上已经可以肯定回同时面对三家，因此他尽量抓紧时间做最后一次战争动员和准备。

没过几天，马超已经带领人马兵临城下，庞统知道敌人的兵马并不是很多，可是既然已经下定防守的决心，就是任凭风吹雨打，我自岿然不动。手下的武将们却没有这种信念，纷纷要求主动出战，歼敌于城下。

庞统听大家这么说，连连摇头：“诸位不可小视马超，此人虽然屡败于曹操之手，可是大家也不要忘记了他曾经几次逼的曹操几乎没有逃生之路。我们荆州军虽然精悍，但西凉军也是号称雄冠天下，这样的对手千万不可轻心。”

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