两方都在积极准备着，率先出动的，是张灵甫的七十四军，以四万多兵力，攻打第三野战军陈锡联三纵三个旅守卫的新乐、定县。战斗打响后，张灵甫集中了一百多门重炮轰击赵兰田把守的木刀沟防线，硝烟弥漫在木刀沟对岸，在炮火猛烈轰击三十分钟后，周志道的五十一师随即发动了强攻，李琰的五十七师也在其左翼上游开始迂回渡河。

王牌中的王牌果然不负众望，第一天，五十一师就攻破了第七旅的木刀沟防线，在五十七师成功渡河迂回下，赵兰田败退新乐，士气大振的周志道休息一夜，第二天兵临新乐城。

与第七旅、第八旅鏖战一天后，在五十七、五十八师迂回到位，张灵甫再一次看到对方败退，七十四军兵临定县，一天后，五十一师攻破定县，陈锡联纵队这一次连望都都没守，直接撤回了保定外的金线河北岸。

三天两座县城！老蒋亲自打电话给张灵甫，表扬带嘉奖，二十万法币轻松送出，同时昭告各军，要以七十四军为榜样，两个月内，打到张垣！

张灵甫的战绩让邱清泉眼红，他开始猛攻榆次，意图占领这个正太路上的重镇，从而打通正太铁路，直接威胁太原。

只是榆次城的抵抗非常强烈，第四野战军陈正湘纵队陈坊仁十一旅凭借榆次坚城寸步不让，八十八毫米反坦克炮虽然不多，但依托城防，让邱清泉机械化大军和坦克毫无办法，分兵攻击北格也是如此，被马辉第十旅卡得牢牢的，难以前进。

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