对于日本人的登陆，第三战区早有了心理准备和相应的布置，但一个现实的困难摆在所有高级指挥官的面前，无法准确判断日本人的登陆地点，上海附近的地形，掌握制海权的日军，可以选择的登陆地点实在太多了。

即使第三战区兵力充沛，也不可能把每个战斗师平铺在海滩上和江岸上进行防守，而且这也不符合兵法之道。

只能派出部分兵力防御最可能的登陆地点，而将主要兵力布置在关键位置作为机动兵力，于是第三战区编组了第8集团军，负责防御右翼杭州湾方向可能的登陆，编组了陈诚指挥的第15集团军，负责防御左翼日军沿长江入海口范围内的登陆。

在日军第3师团登陆时，中**队防守滩头的官兵进行了顽强抵抗，但是在日本军舰的重炮轰击下，还是无法阻止日军陆续上岸，战斗到下午15时，2个团的守军就伤亡过半，不得不后撤至南泗塘河西岸据守，日军前锋部队顺势跟进，向上海市区杀来，张治中组织第98师、第36师进行反击，挫败日军的继续推进，双方于11日隔河对峙。

日军第11师团登陆后的战果更大些，在海空军支援下，迅即攻占狮子林炮台、月浦和罗店，随即分向浏河、宝山进攻。

受交通条件和部队机动能力限制，10日下午3时，陈诚所部第15集团军主力才先后赶到战场，第18军协同第54军立即实施反击，当晚收复罗店，次日收复宝山、狮子林和月浦。

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