埃及托勒密王朝的疆域其实某一段时间很大，横跨了非洲与亚洲，等于是在两个大洲都有疆土。

目前的托勒密法老是托勒密四世与阿尔西诺伊三世。有两名法老很奇怪？不不不，这正是埃及的特色，他们一直都有双法老的传统，偶尔才会出现单法老的体制，不然长久时间里都是维持双法老的惯例。

托勒密王朝在过去有过一阵子的辉煌，不但在非洲扩张到了与迦太基的边界，亚洲也攻下叙利亚和黎巴嫩。差不多是在在公元前二二一年，托勒密三世逝世并把王位传给托勒密四世，托勒密四世是个昏庸且沉迷于享乐的君主，王国因而开始衰弱。

托勒密四世即位之初就杀了母亲和其他王室成员，他轻易就听信那些受他宠爱之人的言语，还让他们把持政府的朝政。在他统治期间，政治衰败而使埃及人发动叛乱，让王国更为衰弱。

托勒密四世的昏聩和轻信宠爱之人带来的后果非常严重，国内叛乱不断，非洲区域的迦太基人与罗马人在四颗，托勒密王朝的非洲疆域只是有一些利比亚人（非现在利比亚）会偶尔侵袭疆土，但是托勒密王朝在亚洲区域就不是那么美妙了。

此时，正是塞琉古大步骤清理国内弊政的时候，塞琉古三世清理了国内的弊政，然后开始对叙利亚大举用兵，可以说是相对轻易地就击败了埃及托勒密王朝在叙利亚的军队，埃及托勒密王朝因为国内动乱不断也无法向叙利亚增兵，结果叙利亚理所当然地回到了塞琉古帝国的统治之下。

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