张灵甫从来没有打过如此憋气的仗，日军两翼包抄进攻部队配合正面的敌人可谓是三路并进，以其二个暂编独立旅的火力根本无法与日军抗衡，日军的七十五毫米野炮都推到了一百公尺之内进行抵进射击，加上横冲直撞的日军战车，整个战况立即变得急转之下。

部队的伤亡巨大不说，而且还被日军尾随攻击，张灵甫几次想整顿部队重新组织防御，但是非常可惜的是***人根本不给他这个机会。

牛岛满尾随中***展开了快速的攻击，而且一度撇开正面的步兵第四十七联队，因为中***已经呈了溃散之态，只要把握住时机不给对方整顿的时间，就可以轻而易举的的尾随这支部队进攻西水门、中华门、光华门一线，尤其是期间的中华门所在，只要能够击破中***的城垣防御，进入真正的巷战阶段，那么攻陷南京就指日可待了。[]

就在牛岛满指挥着他的步兵第三十六旅团协同步兵第十一旅团的第四十七联队，尾随张灵甫攻击前进之际，邱清泉所指挥的二个装甲突击群以及多达五个旅的反击兵力已经分别抵达了中华门与光华门一线，另外二个突击集群从紫金山孝陵卫出发，夺回夜间失守的工兵学校，并向栖霞山方向攻击前进，策应桂永清之教导总队所部第一零三师残部撤退回城区。

由于失去了制空权的掌握，张学武也只能被迫放弃一部分外线阵地，以收缩兵力准备进行巷战，历时近一个月的外围阵地争夺战让守卫南京的***各精锐主力部队皆遭到了不同程度的重创，其中以固守雨花台的第八十八师和固守紫金山防线的第三十六师为最重，教导总队桂永清所部固守的栖霞山业已到了强弩之末的境地，张学武的计划是固守南京三个月，但是实际上连他自己都不认为固守三个月可行，因为他所掌握的兵力并不足以针对南京展开外围争夺战。

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