刘备抵达荆州后，立即暗中派人给孙策送信，停战三个月，同时启用一批荆州心腹旧臣，襄阳、南郡在关张二兄弟之手，他非常放心，可江夏守将霍峻虽然也是荆州旧将，可其心难测故由其岳丈曹豹代霍峻之职，霍峻副之。得闻吕岱遭李世民杖责八十，亲自到府探望，大加褒奖，以收其心。关羽、张飞暗中撤换掉大批江东将领，换上自己的部将，得兵马八万之众。不到三个月，荆州再次回来刘备手中。

期间江东的形势再次恶化，孙曹联军的水师突然从广陵登岸，于禁、毛?趁势夺了广陵，幸好下邳有贺齐镇守挡住曹军北上，曹操大军攻克皖城，守将文聘以城中三万将士尽皆战死，曹军亦损失惨重，曹军重整人马准备进逼合肥，江北沿岸尽数落于曹操之手。

蒋钦、董袭率江东水师于孙曹水师联军大战于长江口，孙曹水师虽不及江东水师精锐，可船多卒众，连战数场，皆互有伤亡，未分胜负。

益州派李严领兵六万救援张任，李世民故意松开口袋让他与张任汇合，正当他们商量如何反击时，成都派人传令，命他们速速撤军，南蛮孟获攻击云南不过是烟雾，等李严率兵离开之后，十万蛮兵加上王伉、吕凯、李恢等云南五万人马出越?，绕道汉嘉郡直逼成都。

成都不过二万守兵，刘氏兄弟后悔莫及，一边整顿兵马坚守，一边派人向巴郡严颜、以及李严张任救援。不想严颜刚从培陵撤兵，路上遭到速天风的山越大军，同时雷叙亦从培陵出战，将严颜困在巴郡；李严、张任则都李世民挡在武陵。

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