曹操的麾下军马虽然都是精锐，但总计只有三万人马，他既要堵住潼关，以防潼关的黄巾贼寇反扑，又要伏击来救援潼关的黄巾贼寇，对于用数万的黄巾贼寇而言，则显得有些兵力不足。这也是曹操为什么选择只打黄巾贼寇的中军，而没有图谋将援救潼关的黄巾贼寇一举歼灭的主要原因。

张任的兵马虽然比曹军要多，但多是农军和护农军，论战力，确实不如曹军。但是张任的目的并不是要和曹军拼死一战，他的目的就是拖住曹操，给吕蒙和魏延争取攻破曹营的时间。所以，张任下令全军四万多人列成了五个圆阵，相互之间配合，死死的抵挡住曹军的猛烈进攻。

有一个圆阵在张任的亲自指挥下，顶着曹军的凶猛厮杀，缓慢的爬上了土丘，对曹军形成了居高临下之势。余下的四个圆阵也缓慢的向爬上了土丘的圆阵靠拢，除了一个圆阵被曹军紧紧的困住不能移动外，其他的三个圆阵都向张任靠了过来。

终究还是曹军的兵力不足，而黄巾军又做好了防守的准备，所以曹军虽然勇猛，却对黄巾军也无可奈何。

吕蒙虽然知道张任已经陷入了苦战，但是为了能够给曹营必胜的一击，他并没有急于和曹军拼命。

首先，吕蒙将自己麾下的八千多骑兵全部隐蔽在一片丘陵的后面，让骑兵下马，吃点干粮喝点水，让战马也能吃些青草，略作休整。吕蒙率领的这支骑兵多是魏延从宛城城下带来的，比起张任的部下，那是要精锐一些的。

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