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复正如李宗仁这家伙他们事先预料的一样，在得到州登陆的部队多达两个师团后，韩复断然放弃黄河以北，将军队全部缩到黄河以南，随后在秘密谈判中指责浅沼花谷违反协议，此刻浅沼花谷的态度强硬，要求韩复立刻宣布脱离重庆国民政府，与皇军合作，否则北线日军将立刻发起进攻，强渡黄河攻克济南，消灭第三集团军。

韩复继续施展拖延之策，待北岸军队全部撤回南岸之后，日军的态度加强硬，胶济线日军开始向县，烟台日军向莱阳进攻，而中**队在这些地方几乎正规军，只有一个县保安团。

从德县压过来的日军主力，根本没管韩复放弃的陵县惠民等地区，只留下一个联队保持德县到渡口沿途的交通，其余部队全体压向黄河。

日军部队一展开，韩复也看清日军部署了，日军三个师团两个旅团分成三路，右翼一零八师团在济阳，中央第十师团和板田旅团在济南正面，左翼一零九师团和山本旅团在长清，三路日军成一字长蛇阵虎踞黄河北岸，等着韩复表态。

韩复也不答话拖了两天，等所有物资运完，各部队准备好，一夜之间全军撤离黄河南岸，放弃济南，向南撤退。

六月三日日军全线越过黄河，右翼一零九师团过河后很快占领邹平章丘，而后向周村发起进攻，沿途中**队不战而逃。

左翼一零八师团和山本旅团渡河后当天即占领长清，随后一零八师团北上攻击济南，山本旅团南下进攻肥城；正面的矾谷廉介第十师团渡河后直接扑向济南，在济南城郊与第三集团军断后部队零星交火。

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