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克兖州是蒋百里的得意一笔，兖州日军有多少人蒋百仁都心里有数，从兖州到泰安的铁路公路都被中国空军和特工严密监控，在这段时间没有从泰安过来的日军增援部队，而泰安到济南这条运输线被宋云飞和赵汉杰捣毁了，日军想要增援只能步行前来，而这还要担心中国空军的轰炸。

这是徐州和上海的最大不同，上海日军当危急之时总能从海上到支援，中**队的伤亡有三分之二与日本海军有关。可徐州就不一样了，日军在济南、大汶口、泰安等的机场在中国空军的第一波攻击中就被摧毁，日本空军要重新夺回主动权至少要有一个月的时间，在这期间天空属于中国。

杜聿明攻抵兖州城下之后，留下司非威慑兖州，主力向西斜插过去与蓝运东会合，封死了下元熊弥的退路。山冈重厚和寺内寿一都判断中**队的目的是下元熊弥，山冈重厚这才松了口气。

可没想到这时蒋百里却突然发起对兖州的进攻。

张力辉在西，司非在南，而饶国华和蓝运东绕道北面，以奇袭方式消灭了城外部队，随即向城内发起强攻，山冈重厚本来就只有四千多人，抵抗张力辉和司非两个师的进攻已经非常吃力，无力抵抗从北面杀来的蓝运东和饶国华，经过苦战半天，蓝运东的张灵甫团和夏阳林团从两侧突入兖州城内，随后张力辉和司非突进城内，山冈重厚率两千残兵仓皇向曲阜败退，司非率部穷追不舍，在曲阜与山冈战一场，山冈放弃曲阜向宁阳撤退，至此济宁城下的下元熊弥被彻底包围。

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