陈友谅兵强地广，雄踞长江上流，两次亲统大军要吞并西吴，结果反被消灭。西线的强敌解决了，朱元璋的军力更加壮大了，第二个进攻目标，便是东吴张士诚了。

元璋和谋士们分析当时的军事形势，他指出：“天下用兵，河北有孛罗帖木儿，河南有扩廓帖木儿，关中有李思齐、张良弼。河北军队数量多而没有纪律，河南的稍有纪律而军力不强，关中的一部分道途不通，粮饷接济不上。江南只有我和张士诚，士诚多奸谋，会用间谍，可是部队全不讲纪律。我有几十万大军，固守疆土，修明军政，建立严格军事纪律，委任将帅，捕捉有利战机，逐个消灭，统一天下是有把握的。[33]便一心一意整顿军队，加强纪律教育，练习攻城本领，准备下一个战役的攻坚战。

元末南方群雄，分作两个系统：一是红军系，一是非红军系。红军系分东西两支，东支以淮水流域为中心，小明王是东支的共主，郭子兴是滁、和一带的头目，子兴死，元璋代起，日渐强大。西支以汉水流域为中心，从徐寿辉到陈友谅，以及寿辉部将割据四川的明玉珍。非红军系如东吴张士诚、浙东方国珍。红军的主要成分是广大的贫苦农民和小手工业者以及一部分城乡游民，他们深受元朝蒙汉地主阶级的残酷剥削、压迫，怀着深刻的阶级仇恨，提出鲜明的政治目标，一定要推翻蒙汉地主阶级，取得自己的解放。他们和蒙汉地主阶级是势不两立的，决不妥协的，坚决斗争到底的。非红军系便不同了，领导人物和基本队伍主要是私盐贩子、盐丁、中小地主和摇摆不定的中农，和一部分贫雇农，尽管他们也是被剥削、被压迫、被欺侮的对象，反元起义的动机也是因为遭受元朝官吏、地主的凌辱、作践，奋起反抗，但是领导集团却没有明确的政治目标，更没有反抗阶级压迫的宣传鼓动工作。割据地方以后，便以为事业成功了，贪图生活享受，日渐腐化。他们在元朝兵力暂时不能到达的时候，自立名号，和元朝政府对抗。但是一遭受到统治阶级的强大军事压力，形势不利的时候，就变成软骨头了，妥协了，投降了。元朝政府从一开始便对他们采取招抚的政策。只要投降，就给官做。他们做了元朝的官以后，一看到元朝政府军事上的失利，便再次闹独立，另立名号。每反复一次，个人的名位就高了一等，地盘也扩大了一些，向元朝政府讨价钱的资本也就愈大。另一方面，他们对红军的态度却正好相反，决不投降，斗争到底，立场是十分坚定的。张士诚对小明王和朱元璋从一开始便处在敌对状态，十年来连兵不解；方国珍地小兵弱，虽然没有力量进攻红军，但也不肯真心讲和修好，表面上有时候表示低头，实质上却要顽抗到底。

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