这几年曹操一直在北方用兵，减轻了南方各路实力派的压力。

南方的实力派，不算遥远的交州刺史部，目前主要有三个：一个是益州刺史部的刘璋，他是前益州牧刘焉的儿子，一个是荆州刺史部的刘表，一个是江东的孙权。除此之外还有一个刘备，名气不小，但以他目前的实力，还不能与以上这些人平起平坐。自建安六年（201）开始，刘备在刘表的安排下到新野驻扎，一晃已经六年了，时间真不短！

刘备替刘表守着北大门，期间虽然没有大战发生，但也有过一些规模较小的战斗。趁曹操率主力北上之际刘表也想做点事，他派刘备率部向北攻击。刘备率兵一直攻打到南阳郡最北面的叶县，曹操派夏侯惇率军迎击，派于禁、李典为夏侯惇的副将。

刘表的战略是正确的，机不可失、失不再来，如果不趁曹操的多事之秋主动有所作为，待曹操腾出手来再想做点儿什么已经晚了。可惜刘表骨子里一味守成，动作虽有，但只能算小动作，他怕损伤嫡系，只派刘备去执行北征的任务，而没有其他后援，效果就大打折扣了。

而刘备也并不想替刘表打到许县去，即使有这个能力，他也不会那么做，他知道自己的定位，不会给刘表真卖命，之所以发起此次进攻，多半是为了应付刘表，以此向刘表多要些粮草装备。

所以，当刘备听说夏侯惇、于禁、李典这几位曹军中最能打的将领联袂而来时，立即下令烧掉自己的营寨撤退。夏侯惇下令追击，副将李典认为不可：“敌人无故退兵，很可能有埋伏。往南面去的道路狭窄，草木很深，不能追啊！”

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