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鉴于密支那和松山、腾冲相继失守，日本第三十三军执行“断”二期作战的重点目标便转向防御缅北另一座重要城市八莫，目的是坚持切断中印公路，组织和击破中国驻印军与国内远征军会合的战略企图。

日军有四个番号的师团投入了八莫大会战。

八莫城位于密支那以南一百五十英里的八莫平原上，为缅甸第二大城市。八莫市区座落在伊洛瓦底江和大盈江汇合处，三面环水，江面宽阔达千余英尺，易守难攻，地势十分险要。

公元一九四四年十一月，即密支那被攻克三个月之后，在缅甸北部山区和中印公路通过的沿线地区，到处都能看到从印度基地开出来的中国军队的行进队列。

十一月四日，中国新六军一个师在廖耀湘军长指挥下隐蔽运动到八莫西南一百英里的瑞姑，然后利用森林和大雾掩护，出其不意发起渡江作战。激战两日，日军弃下千余具尸体溃退。中国军占领瑞姑，切断八莫日军的水上退路。

担任正面进攻的新一军分左右两路出击到巴朗、曼昌一线，向八莫守敌展开攻势。十一月上旬，新一军基本扫清八莫外围据点，对市区形成包围态势。

十一日，孙立人军长进入前线指挥所，一线部队开始向市区突进。至十三日，新三十八师一部突入市区，占领市政大楼和一部分民宅，另以一个营强渡大盈江，攻占南郊飞机场。守军出现支持不住和溃败的迹象。但是随着夜幕的降临，突入市区部队突然遭到敌人大举反攻，阵地得而复失。随后得到报告，巴朗当面的南坎至八莫公路上也出现大批敌人机动部队。天亮后查明，增援之敌为日军新调来的第二、第四十九师团。

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