11月19日，宇文邕再次下诏，“亲总六师，问罪汾、晋。兵威所及，莫不摧殄。…元戎反旆，方来聚结，游魂境首，尚敢趑趄。朕今更率诸军，应机除剪。”

11月22日，宇文邕率部离开长安，向平阳杀来（“癸巳，周主还长安。甲午，复下诏，以齐人围晋州，更帅诸军击之。”）。

在路上，宇文邕得知，梁士彦在平阳顶住了齐军的猛攻；宇文邕知道，反击的时候到了。

五天后，宇文邕汇合已经在涑川扎下大营的宇文宪部；八万大军，整装待发；不日便进抵平阳城下。宇文邕令旗一挥，八万周军迅速摆出作战队形，与数倍于己的北齐军展开对峙。

别看周军人数远远少于北齐军，但士气高昂；这里边儿很能体现宇文邕善于带兵的水平。

宇文邕是谁，那是北周的一号；但是，宇文邕有一样儿本事，他能清楚的叫出军中很多中基层军官，以及老兵的名字；这些人平时哪儿有机会见到皇帝啊（你以为 是你想见就能见的），以为皇帝根本不知道他们的存在，没想到皇帝如此深入基层，无不感动的热泪盈眶。（“周主乘常御马，从数人巡陈，所至辄呼主帅姓名慰勉之。将士喜于见知，咸思自奋。”）。

反观北齐军就完蛋了，平阳危在旦夕，只要弟兄们再加把劲儿，指定能攻下来；可是为了讨自己的婆娘欢心，居然下令停止进攻，这就是高纬干的事儿。因此经过那一次，齐军上下可以说已经无心恋战了。

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