俄军统帅库罗帕特金扬言“宁死不从辽阳后退”，他决定依托前沿工事抗击进攻的日军，并伺机转入反扑。辽阳地区俄军防御阵地分为3道。第1道长75公里，位于辽阳以南和东南约30公里。第2道长22公里，距辽阳约8公里。第3道阵地紧靠辽阳城，全长15公里。这3道阵地特别是第1道阵地纵深小、侧翼暴露，防御工事也没有最后完成，无法有效抗击日军的进攻。

8月23日，俄军按计划进入防御阵地。右翼南部集团是扎鲁巴耶夫指挥的3个军，左翼东部集团是比尔德林格指挥的2个军，辽阳以东还有几个军，另外2个军作为预备队。进入防御阵地的各个军又分别以40-50%的兵力作为预备队。这样一来，实际上投入一线战场的俄军兵力就大打折扣。

相反，日军却不留任何预备队，孤注一掷把全部兵力一次性投入战场，虽然在总兵力上处于劣势，却在局部的俄军两翼形成了拳头。日军计划由第4军从正面进攻牵制俄军主力，同时第1、第2两个军分别从东西两面迂回俄军左右两翼，以右翼为主攻方向。这无疑是一个以少数包围多数的大胆计划。8月24日，日第1军对俄军东部集团实施两翼迂回，企图把俄军注意力吸引到左翼，迫使俄军预备队左调从而削弱其右翼，为日军第2、4两个军主攻俄军右翼创造条件。8月26日，日第2、4军开始进攻。中间突破受阻之后，日军开始迂回俄军右翼。库罗帕特金担心俄军有被全部包围的危险，下令全线撤至第2道阵地。

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