原属西北军的韩复榘可不愿意跟日本人拼命，这货认为只要有钱有枪到哪里都可以当大爷，保存实力才是最重要的。面对北路日军的进攻，韩复榘下令炸毁了黄河大桥，从黄河南岸撤退守军并将财产迅速往河南转移。得知消息的李宗仁心急如焚，迅疾电令韩复榘，“各战区守土有责，不得退入其他战区”，韩复榘立即答复“现在全面抗战，何分彼此”，早把之前将冯玉祥所带河北之兵拒之门外时所说的话忘得一干二净。无奈的李宗仁只能电告蒋介石，蒋介石严令韩复榘死守济南。命令到达之时已经晚了，韩复榘已经放弃济南退守泰安。日军不战而得济南。老韩当然不会忘记在撤离济南之前将银行里15000两黄金、30000两白银以及其他贵重物品统统带走。对于李宗仁要求韩复榘死守泰安的新命令，韩复榘再次答复道，“蒋介石南京都不守，凭什么让我守泰安？”感觉泰安也不安全的韩复榘很快又退到了济宁。李宗仁再次以恳求的语气请韩复榘死守济宁和运河，“哪怕是打一仗也行”。不说还好，一听这话韩复榘直接带人跑到河南、山东交界的巨野和曹县附近去了。就这样韩复榘十万大军不战而退，先后放弃黄河天险，弃守济南、泰安、曲阜、兖州，使得日军一路长驱直入，高歌猛进，于1938年1月11日占领济宁，逼近徐州。至此第五战区原来的战略部署被完全打乱。

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