根据英军在马来半岛惨败的教训，韦维尔决定把主力部署在萨尔温江和锡当河之间的比林河一带阻滞日军，以等待更多援军的到来。史密斯少将通过实地考察发现，比林河在旱季不过是密林里的一道湿沟，根本无法阻挡顽强的日本人，于是建议将部队后撤到锡当河一线，控制河上的大铁桥，坚守仰光的最后门户。他的这一意见并未被采纳。

如前所述，东京大本营最初只是打算先占领缅南空军基地，下一步的战斗要视马来亚和新加坡战局的进展情况而定。鉴于马来亚战场进展顺利，大本营认为有必要迅速实施缅甸作战。1月22日，大本营陆军部向南方军下达了“与海军协同攻占缅甸重要地区”的命令，同时对作战要领作出如下指示：

缅甸作战之目的在于击溃驻缅英军，占领和确保缅甸重要地区，加强对华封锁。为此，应以第十五军迅速进至毛淡棉附近及萨尔温江一线，作好准备后以主力从毛淡棉至勃固的公路沿线地区出发，迅速占领缅甸中部重要地区。2月13日，大本营再次下达指示：“夺取仰光，并继续向缅甸中部曼德勒和仁安羌地区攻击前进。”

2月11日，日第三十三师团借夜色掩护强渡萨尔温江，很快攻至比林河一线。正如史密斯事先之预料，英缅守军在日军的强大攻势面前一触即溃。赫顿下令史密斯死守比林河，但这一任务注定无法完成。等史密斯获准撤退时，他的部队早已溃不成军。在通往锡当河大桥的公路上，到处挤满了满载印度和廓尔喀士兵的车队。

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