雁门（今山西省代县）郡丞陈孝意与虎贲郎将王智辩一起进攻刘武周，包围了刘武周的桑乾镇（今山西省朔州市东南）。这时，东突厥始毕可汗派出大部队帮助刘武周，二月二十一日，刘武周与东突厥合兵一处，反攻隋军，结果，王智辩被杀，陈孝意败回雁门。

三月十七日，刘武周袭占了楼烦郡（今山西省静乐县），并夺取了汾阳宫（今山西省宁武县管涔山上），将汾阳宫内的宫女送给始毕可汗，始毕可汗回赠给刘武周很多马匹，刘武周的兵势更盛，又攻克了定襄（今山西省平鲁区西北）。始毕可汗也送给刘武周一面狼头大旗，立其为定杨可汗，刘武周遂自立为皇帝，立其妻子沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为左仆射，妹夫苑君璋为内史令。

刘武周率军进攻雁门，陈孝意全力防守，还时不时地出城偷袭刘武周的军队，屡屡将敌人击败，但却没有外援。陈孝意发誓以死报国，每天早晚总是对着存放诏书的房间拜伏流泪，悲痛之情令身边的人都非常感动。刘武周将雁门包围了一百多天，城内粮食吃尽，最终，校尉张伦杀害了陈孝意，举城投降。

西北：

大业十三年年初，整个隋帝国的大乱由过去的下层百姓逐渐演变成了中下级官吏的背叛，马邑的刘武周、朔方的梁师都以及榆林的郭子和都是如此，这说明了隋朝统治集团进一步分化，其控制力更趋于弱小，而西北的金城（今甘肃省兰州市）也出现了此类叛乱。

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